某醫(yī)藥公司收購盡職調(diào)查報告(參考資料)
河南**律師事務(wù)所關(guān)于河南省****醫(yī)藥有限公司之法律盡職調(diào)查報告 **法調(diào)字(2012)第***號 ***先生：
河南**律師事務(wù)所接受您的委托，指派***、***、***、***、周雙林五位律師對河南省****醫(yī)藥有限公司基本狀況進(jìn)行調(diào)查，出具本調(diào)查報告。
導(dǎo)言
一、釋義
下列詞語含義專指：
1、本報告/報告：指《關(guān)于河南省****醫(yī)藥有限公司之法律盡職調(diào)查報告》;
2、本所：指河南**律師事務(wù)所;
3、經(jīng)辦律師：指從事本次調(diào)查事務(wù)并在本報告上簽字的律師;
4、委托人：指***;
5、****醫(yī)藥公司：指河南省****醫(yī)藥有限公司;
6、**皮革公司：指鄭州**皮革科技有限公司?！ ?
二、經(jīng)辦律師工作方式
經(jīng)辦律師的調(diào)查工作主要采用以下工作方式：
1、向****醫(yī)藥公司出具盡職調(diào)查清單和補充調(diào)查清單，要求該公司按照調(diào)查清單提供紙質(zhì)或電子資料;
2、到****醫(yī)藥公司進(jìn)行外調(diào);
3、向****醫(yī)藥公司董事長***、辦公室負(fù)責(zé)人***等人詢問、了解相關(guān)事宜;
4、向****醫(yī)藥公司發(fā)出調(diào)查函，要求其就相關(guān)問題進(jìn)行澄清、說明或承諾;
5、到鄭州市工商局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局查閱****醫(yī)藥公司工商注冊登記情況;
6、向河南省食品藥品監(jiān)督管理局藥品流通監(jiān)管處咨詢、核實相關(guān)行政審批事項。
三、經(jīng)辦律師聲明
1、****醫(yī)藥公司已經(jīng)做出承諾，該公司提供給本所的所有資料均與原件一致，不存在虛假和重大遺漏;
2、本報告依據(jù)的基本事實截止于2012年**月**日;此后，****醫(yī)藥公司于2012年**月**日補充提供了新辦理的稅務(wù)登記證和企業(yè)基本注冊信息查詢單; 3、本報告僅限于***先生收購****醫(yī)藥公司事務(wù)使用，未經(jīng)本所同意，不得將本報告作為辦理其它事務(wù)的參考依據(jù)?！ ≌?一、****醫(yī)藥公司設(shè)立、變更、歷史沿革
(一)2002年11月30日，****醫(yī)藥公司完成工商設(shè)立登記?！ ?002年9月18日，****醫(yī)藥公司取得《藥品經(jīng)營許可證》，許可經(jīng)營范圍為：銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品，公司地址為********，法定代表人為***?！ ?***醫(yī)藥公司設(shè)立登記時注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***責(zé)任公司法人125萬貨幣25%***自然人175萬貨幣35%***自然人130萬貨幣26%***自然人70萬貨幣14% 2002年11月22日，河南**會計師事務(wù)所有限公司出具了經(jīng)緯會驗字(2002)第A-130號《驗資報告》：2002年11月22日，****醫(yī)藥公司實收注冊資本金500萬元。
(二)2003年5月12日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證(許可項目：保健食品銷售)、章程修正案等?！ 」ど套兏怯泝?nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品
(三)2004年2月10日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證、章程修正案等。 工商變更內(nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售
(四)2004年7月30日，****醫(yī)藥公司對股東項申請工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式*****天津柏海藥業(yè)有限責(zé)任公司貨幣：125萬元****貨幣：175萬元****貨幣：130萬元****貨幣：70萬元****有限責(zé)任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元
(五)2005年1月28日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等?！ 」ど套兏鼉?nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售
(六)2005年11月7日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等。變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售
(七)2006年2月7日，****醫(yī)藥公司對股東、股東出資額、出資比例及公司法定代表人完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明、法定代表人履歷表等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更項目原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式*****有限責(zé)任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元***貨幣：125萬元***貨幣：375萬元公司法定代表人******
(八)2006年9月7日，***醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務(wù)
(九)2007年11月12日，****醫(yī)藥公司對營業(yè)期限完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、食品衛(wèi)生許可證、藥品經(jīng)營許可證等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 營業(yè)期限2002年11月30日-2007年11月25日2007年11月12日-2022年11月29日
(十)2010年9月9日，****醫(yī)藥公司對注冊資本完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、驗資報告書、藥品經(jīng)營許可證等、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、食品衛(wèi)生許可證等?！ ?010年9月7日，河南**聯(lián)合會計師事務(wù)所出具了豫**驗字(2010)第**033號《驗資報告》：2010年9月7日，****醫(yī)藥公司收到新增注冊資本金1510萬元?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 注冊資本500萬元2010萬元 股東及出資額、出資方式***貨幣：375萬元***斌貨幣：125萬元***貨幣：1809萬元***貨幣：201萬元
(十一)2011年4月19日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售：中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務(wù)銷售：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：
(十二)2011年11月11日，****醫(yī)藥公司對住所完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、租賃合同、商品房預(yù)售許可證、商品房買賣合同、經(jīng)營場所查驗審核表、藥品經(jīng)營許可證等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 住所********
(十三)2012年12月6日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ ”敬喂ど套兏鼊倓偼瓿?，相關(guān)資料還未錄入工商檔案管理系統(tǒng)。根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的新企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，本次變更內(nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)。許可經(jīng)營項目：銷售：醫(yī)療器械第二類6801基礎(chǔ)外科手術(shù)器械，6809泌尿肛腸外科手術(shù)器械，6810矯形外科(骨科)手術(shù)器械，6812婦產(chǎn)科用手術(shù)器械，6820普通診察器械，6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、用電子儀器設(shè)備，6823醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備，6827中醫(yī)器械，6840臨床檢驗分析儀器(不含體外診斷試劑)，6841醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具，6856病房護(hù)理設(shè)備及器具，6857消毒和滅菌設(shè)備及器具，6863口腔科材料，6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷科;第二、三類6815注射穿刺器械，6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備，6826物理治療設(shè)備，6846植入材料和人工器官，6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具，6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑，6866醫(yī)用高分子材料及制品;第三類6828醫(yī)用磁共振設(shè)備，6830醫(yī)用x射線設(shè)備。中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗)。一般經(jīng)營項目：保健食品、醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)?！ ?
(十四)目前****醫(yī)藥公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***自然人1809萬元貨幣90%***自然人201萬元貨幣10% 經(jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司初始工商登記和歷次工商變更登記手續(xù)齊備，歷史脈絡(luò)清晰，****醫(yī)藥公司為合法存續(xù)的企業(yè)法人。 二、****醫(yī)藥公司章程的制定、修改與法人治理結(jié)構(gòu) (一)****醫(yī)藥公司初始章程是在2002年11月由公司最初設(shè)立時的4位股東制定，現(xiàn)行章程是在2012年由公司股東******2位股東制定(****醫(yī)藥公司書面說明，公司于2012年12月6日對經(jīng)營范圍項完成工商變更登記，公司為本次變更制定了新章程，但未備份)。截至目前，****醫(yī)藥公司章程進(jìn)行過12次修改，具體情況如下：
1、2003年4月10日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
2、2004年2月9日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
3、2004年7月30日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為撤銷董事會，選舉***為執(zhí)行董事、***為監(jiān)事;
4、2005年1月21日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
5、2005年11月3日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
6、2006年1月26日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更股東、股東出資額及出資比例;
7、****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品咨詢服務(wù)時，修改了章程;
8、****醫(yī)藥公司將營業(yè)期限變更為2007年11月12日至2022年11月29日時，修改了章程;
9、2010年9月7日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更注冊資本、股東出資額及出資比例;
10、****醫(yī)藥公司將經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)時，修改了章程;
11、****醫(yī)藥公司將公司住所變更為*****時，修改了章程;
12、2012年12月6日，****醫(yī)藥公司完成對經(jīng)營范圍的變更，公司為本次變更修改了章程?！ 「鶕?jù)****醫(yī)藥公提供的資料，公司目前的組織架構(gòu)如下圖： (組織結(jié)構(gòu)圖略) (二)****醫(yī)藥公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1、根據(jù)****醫(yī)藥公司章程，該公司設(shè)立了股東會、一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事?！ ?
2、公司股東及高管層
(1)****，女，碩士，工商管理專業(yè)，****醫(yī)藥公司股東、法定代表人、董事長，住****?！ ?
(2)***，男，大專，市場營銷專業(yè)，****醫(yī)藥公司股東、監(jiān)事、副總經(jīng)理，住****?！ ?
(3)***，男，大專，臨床醫(yī)學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司企業(yè)負(fù)責(zé)人，住****。
(4)***，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司質(zhì)量負(fù)責(zé)人，住****?！ ?
(5)***，女，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住****?！ ?
(6)***，女，大專，會計專業(yè)，****醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住****?！ ?
(7)**，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司營銷總監(jiān)，住****?！ ?
(8)**，女，本科，行政管理專業(yè)，****醫(yī)藥公司營銷副總，住**。
(9)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司醫(yī)院部經(jīng)理，住***?！ ?
(10)***，男，本科，軍事指揮專業(yè)，****醫(yī)藥公司新藥部經(jīng)理，***?！ ?
(11)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司銷售經(jīng)理，住***。
三、****醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)及行政許可 公司經(jīng)營資質(zhì)證書：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、開戶許可證、稅務(wù)登記證。(詳見附件4-7) ****醫(yī)藥公司主要從事醫(yī)藥流通行業(yè)，涉及經(jīng)營許可和認(rèn)證，該公司取得的經(jīng)營許可證書和質(zhì)量管理認(rèn)證證書有：
1、《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2012年10月26日頒發(fā)，該證書列述了國家許可****醫(yī)藥公司經(jīng)營醫(yī)療器械的范圍(詳見附件8)，許可期限自2012年10月26日始至2017年10月25日?！ ?
2、《藥品經(jīng)營許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2009年12月29日頒發(fā)，該證書列述了國家許可****醫(yī)藥公司經(jīng)營藥品的范圍(詳見附件9)，許可經(jīng)營方式為批發(fā)，有效期至2014年12月28日。(注：2011年7月15日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，注冊地址變更到****;倉庫地址變更到****;2012年10月11日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，增加中藥飲片經(jīng)營范圍。)
3、《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書》(證號：***)：即GSP認(rèn)證證書。河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2011年12月12日頒發(fā)，認(rèn)證范圍為批發(fā)，該證書證明****醫(yī)藥公司符合《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》要求，有效期至2014年5月31日。(詳見附件10) 經(jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)齊備，并經(jīng)藥監(jiān)部門許可和GSP認(rèn)證，公司經(jīng)營沒有法律障礙。 四、****醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù)、銷售及行業(yè)政策狀況
(一)****醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù) 根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫(yī)藥公司從事藥品流通行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為藥品批發(fā)，經(jīng)銷產(chǎn)品均屬代理銷售。****醫(yī)藥公司雖取得《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》，但未實際經(jīng)營醫(yī)療器械。 ****醫(yī)藥公司主營藥品情況如下： (產(chǎn)品列表略)
(二)銷售 根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫(yī)藥公司營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(省內(nèi)與省外銷售比例為6:4)，銷路廣泛且客戶穩(wěn)定，與省內(nèi)百余家大中型醫(yī)院及基層醫(yī)療機構(gòu)建立了廣泛的合作關(guān)系。同時，****醫(yī)藥公司參與藥品供應(yīng)投標(biāo)，于2010年*月*日被河南省基本藥物工作委員會確定為河南省基本藥物配送企業(yè)遴選項目中標(biāo)人。該次招標(biāo)是河南省唯一的一次基本藥物配送企業(yè)招標(biāo)，河南省衛(wèi)生廳對中標(biāo)企業(yè)進(jìn)行年度考核，柏海同心醫(yī)藥公司每年均通過考核并配送至今。(《中標(biāo)通知書》詳見附件12) ****醫(yī)藥公司較為穩(wěn)定的重要客戶(詳見附件11)。
(三)行業(yè)政策 藥品流通行業(yè)關(guān)乎國計民生，是國家重點調(diào)控行業(yè)。2011年5月5日商務(wù)部印發(fā)了《全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃綱要(2011-2015年)》，要求提高行業(yè)集中度，鼓勵藥品流通企業(yè)通過收購、合并等方式做強做大，實現(xiàn)規(guī)模化、集約化和國際化運營。2012年9月19日商務(wù)部發(fā)布《批準(zhǔn)<商業(yè)特許經(jīng)營管理規(guī)范零售業(yè)>等48項國內(nèi)貿(mào)易行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的公告》，涉及藥品批發(fā)的有四項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：《藥品批發(fā)企業(yè)物流服務(wù)能力評估指標(biāo)》、《藥品流通企業(yè)誠信經(jīng)營準(zhǔn)則》、《藥品流通行業(yè)職業(yè)經(jīng)理人標(biāo)準(zhǔn)》、《藥品流通企業(yè)通用崗位設(shè)置規(guī)范》，據(jù)以規(guī)范藥品流通企業(yè)經(jīng)營行為，提升從業(yè)人員素質(zhì)和服務(wù)能力，促進(jìn)藥品流通行業(yè)健康發(fā)展。該四項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)于2012年12月1日開始實施?！ ∥?、****醫(yī)藥公司財務(wù)狀況 根據(jù)河南**會計師事務(wù)所有限公司于2012年12月17日出具的《審計報告》，截止到2012年10月31日，****醫(yī)藥公司的資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成如下：
(一)****醫(yī)藥公司資產(chǎn)
1、****醫(yī)藥公司的資產(chǎn)共計*元，主要由流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)組成。流動資產(chǎn)共計*元，其中，貨幣資金*元，應(yīng)收賬款*元，應(yīng)收票據(jù)*元，預(yù)付賬款*元，其他應(yīng)收款*元，存貨*元;固定資產(chǎn)共計*元。 ****醫(yī)藥公司無長期投資以及無形資產(chǎn)。 ****醫(yī)藥公司辦公場所和倉儲廠房均為租賃物，其中公司辦公場所系租賃公司股東***及其子**的個人房產(chǎn)，倉儲廠房系租賃**皮革公司的倉庫。(租賃合同詳見附件15) (二)****醫(yī)藥公司負(fù)債 ****醫(yī)藥公司負(fù)債共計*元，由流動負(fù)債構(gòu)成。其中，應(yīng)付賬款*元，其他應(yīng)付款*元，應(yīng)付職工薪酬*元，未交稅費*元。 (三)****醫(yī)藥公司所有者權(quán)益 ****醫(yī)藥公司所有者權(quán)益共計*元。其中，未分配利潤*元，實收資本*元，無盈余公積金?！ 〗?jīng)辦律師提示：
1、****醫(yī)藥公司總體財務(wù)狀況良好;
2、應(yīng)收賬款*萬元和應(yīng)付賬款*元，數(shù)額較大，請結(jié)合****醫(yī)藥公司經(jīng)營模式進(jìn)行具體分析。
六、重大合同
(一)購銷合同 ****醫(yī)藥公司已經(jīng)簽訂并正在履行的重大藥品購銷合同如下：合同編號簽訂方名稱合同金額簽訂日期0002608****制藥有限責(zé)任公司792600元2012.12.060001017****醫(yī)藥有限公司444000元2012.11.20 根據(jù)****醫(yī)藥公司董事長***介紹，公司與部分企業(yè)間采用電話購銷或網(wǎng)上交易等方式進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，未簽訂書面合同?！ ?
(二)代理銷售合同 ****醫(yī)藥公司正在履行的藥品代理銷售合同如下： (銷售合同略)
(三)承包合同 2012年1月1日，****醫(yī)藥公司與****簽訂《河南省****醫(yī)藥有限公司銷售三部經(jīng)營運作之獨立核算協(xié)議》，合同有效期至2012年12月。合同約定：****醫(yī)藥公司將銷售三部承包給***，由***獨立經(jīng)營，單獨核算，自負(fù)盈虧;***經(jīng)營的范圍為****醫(yī)藥公司經(jīng)營許可的醫(yī)療機構(gòu)臨床新藥或市場OTC產(chǎn)品。(合同詳見附件14)
(四)租賃合同 1、2011年1月1日，****醫(yī)藥公司與***、**簽訂《租賃合同》，租用二人在****所擁有的房屋作為辦公場所，租賃費用為20000元/月，合同有效期自2011年1月1日至2014年12月31日。(合同詳見附件15) 2、2011年7月1日，****醫(yī)藥公司與**皮革公司簽訂《租賃合同》，租用**皮革公司的倉庫用于存放貨物，租用面積為1550平方米(含50平方米辦公室)，租賃費用為30000元/月，合同有效期自2011年7月1日至2014年6月30日。(合同詳見附件15) 經(jīng)辦律師提示： 1、除序號為15的《代理銷售合同》和《河南省****醫(yī)藥有限公司銷售三部經(jīng)營運作之獨立核算協(xié)議》無效(****醫(yī)藥公司未加蓋公章)之外，上述其他合同均屬有效; 2、序號為4、14和16的代理銷售合同未約定代理期限; 3、****醫(yī)藥公司與部分企業(yè)簽訂的藥品代理銷售合同即將到期; 4、****醫(yī)藥公司與***、**簽訂的《租賃合同》中缺少租賃物的具體數(shù)據(jù)(如面積、房間號等)，根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的4份房產(chǎn)證(建筑面積共計998.5平方米)，經(jīng)辦律師無法確定目前公司實際租賃使用的辦公場所情況?！?七、****醫(yī)藥公司稅務(wù)狀況 (一)正在執(zhí)行的稅率和稅種 1、增值稅：*% 2、企業(yè)所得稅：*% 3、城建稅：*% 4、教育費附加：*% 5、地方教育費附加：*% 6、印花稅：*% (二)依法納稅情況 ****醫(yī)藥公司承諾，最近三年公司依法納稅，沒有被稅務(wù)部門處罰的情況，沒有拖欠稅金的情況。 經(jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司依法納稅，適用的稅率和稅種符合國家法律規(guī)定?！ ?八、勞動用工 ****醫(yī)藥公司現(xiàn)有職工總數(shù)*人，男職工*人，女職工*人，平均年齡33歲，文化程度：大中專文憑職工人數(shù)占85%以上。職工月平均公司在**以上。****醫(yī)藥公司與*名職工簽訂了勞動合同，為部分職工繳納了社會保險(勞動合同書詳見附件16，社會統(tǒng)籌明細(xì)詳見附件17)。 經(jīng)辦律師提示： 1、****醫(yī)藥公司未與全部職工簽訂勞動合同，根據(jù)《勞動合同法》第八十二條：用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動者每月支付二倍的工資; 2、****醫(yī)藥公司未給全體職工繳納社會保險，此行為不符合國家勞動法律、法規(guī)的規(guī)定，可能引起勞動爭議，甚至?xí)艿絼趧有姓块T的處罰?！ 【?、其他 經(jīng)辦律師根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的書面資料及承諾，認(rèn)為****醫(yī)藥公司沒有以下情況： 1、公司股東對外投資、兼職情況，在同行業(yè)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，在公司上下游企業(yè)擔(dān)任職務(wù); 2、公司房產(chǎn)、土地使用權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)等重大資產(chǎn); 3、公司職工集資; 4、公司股權(quán)上的任何查封、抵押、質(zhì)押、留置和/或其他權(quán)利障礙; 5、正在審理和執(zhí)行中的訴訟、仲裁案件、可能發(fā)生的訴訟、仲裁案件、公司被司法查封、凍結(jié)資產(chǎn)、資金等情況、已經(jīng)和可能發(fā)生的行政處罰案件; 6、重大事故。 十、風(fēng)險提示 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方***、***應(yīng)對公司或然債務(wù)提供擔(dān)保; 2、因公司無房產(chǎn)，在收購?fù)瓿汕?，委托人?yīng)解決公司辦公及倉儲用地情況; 3、委托人應(yīng)結(jié)合會計師事務(wù)所的審計報告判斷未簽訂書面購銷合同的實際履行情況; 4、收購?fù)瓿珊螅緫?yīng)與全部職工簽訂《勞動合同》，并依法繳納社會保險; 5、公司應(yīng)按照《藥品流通企業(yè)通用崗位設(shè)置規(guī)范》的要求，完善公司組織架構(gòu)，構(gòu)建現(xiàn)代化藥品批發(fā)企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)?！ 〗?jīng)辦律師結(jié)論意見： ***醫(yī)藥公司沒有影響公司收購事務(wù)的實質(zhì)性障礙。 河南**律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 二〇一二年**月***日
河南**律師事務(wù)所關(guān)于河南省****醫(yī)藥有限公司之法律盡職調(diào)查報告 **法調(diào)字(2012)第***號 ***先生：
河南**律師事務(wù)所接受您的委托，指派***、***、***、***、周雙林五位律師對河南省****醫(yī)藥有限公司基本狀況進(jìn)行調(diào)查，出具本調(diào)查報告。
導(dǎo)言
一、釋義
下列詞語含義專指：
1、本報告/報告：指《關(guān)于河南省****醫(yī)藥有限公司之法律盡職調(diào)查報告》;
2、本所：指河南**律師事務(wù)所;
3、經(jīng)辦律師：指從事本次調(diào)查事務(wù)并在本報告上簽字的律師;
4、委托人：指***;
5、****醫(yī)藥公司：指河南省****醫(yī)藥有限公司;
6、**皮革公司：指鄭州**皮革科技有限公司?！ ?
二、經(jīng)辦律師工作方式
經(jīng)辦律師的調(diào)查工作主要采用以下工作方式：
1、向****醫(yī)藥公司出具盡職調(diào)查清單和補充調(diào)查清單，要求該公司按照調(diào)查清單提供紙質(zhì)或電子資料;
2、到****醫(yī)藥公司進(jìn)行外調(diào);
3、向****醫(yī)藥公司董事長***、辦公室負(fù)責(zé)人***等人詢問、了解相關(guān)事宜;
4、向****醫(yī)藥公司發(fā)出調(diào)查函，要求其就相關(guān)問題進(jìn)行澄清、說明或承諾;
5、到鄭州市工商局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局查閱****醫(yī)藥公司工商注冊登記情況;
6、向河南省食品藥品監(jiān)督管理局藥品流通監(jiān)管處咨詢、核實相關(guān)行政審批事項。
三、經(jīng)辦律師聲明
1、****醫(yī)藥公司已經(jīng)做出承諾，該公司提供給本所的所有資料均與原件一致，不存在虛假和重大遺漏;
2、本報告依據(jù)的基本事實截止于2012年**月**日;此后，****醫(yī)藥公司于2012年**月**日補充提供了新辦理的稅務(wù)登記證和企業(yè)基本注冊信息查詢單; 3、本報告僅限于***先生收購****醫(yī)藥公司事務(wù)使用，未經(jīng)本所同意，不得將本報告作為辦理其它事務(wù)的參考依據(jù)。 正文 一、****醫(yī)藥公司設(shè)立、變更、歷史沿革
(一)2002年11月30日，****醫(yī)藥公司完成工商設(shè)立登記?！ ?002年9月18日，****醫(yī)藥公司取得《藥品經(jīng)營許可證》，許可經(jīng)營范圍為：銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品，公司地址為********，法定代表人為***?！ ?***醫(yī)藥公司設(shè)立登記時注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***責(zé)任公司法人125萬貨幣25%***自然人175萬貨幣35%***自然人130萬貨幣26%***自然人70萬貨幣14% 2002年11月22日，河南**會計師事務(wù)所有限公司出具了經(jīng)緯會驗字(2002)第A-130號《驗資報告》：2002年11月22日，****醫(yī)藥公司實收注冊資本金500萬元。
(二)2003年5月12日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證(許可項目：保健食品銷售)、章程修正案等?！ 」ど套兏怯泝?nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品
(三)2004年2月10日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證、章程修正案等?！ 」ど套兏鼉?nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售
(四)2004年7月30日，****醫(yī)藥公司對股東項申請工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式*****天津柏海藥業(yè)有限責(zé)任公司貨幣：125萬元****貨幣：175萬元****貨幣：130萬元****貨幣：70萬元****有限責(zé)任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元
(五)2005年1月28日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等?！ 」ど套兏鼉?nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售
(六)2005年11月7日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等。變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售
(七)2006年2月7日，****醫(yī)藥公司對股東、股東出資額、出資比例及公司法定代表人完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明、法定代表人履歷表等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更項目原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式*****有限責(zé)任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元***貨幣：125萬元***貨幣：375萬元公司法定代表人******
(八)2006年9月7日，***醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務(wù)
(九)2007年11月12日，****醫(yī)藥公司對營業(yè)期限完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、食品衛(wèi)生許可證、藥品經(jīng)營許可證等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 營業(yè)期限2002年11月30日-2007年11月25日2007年11月12日-2022年11月29日
(十)2010年9月9日，****醫(yī)藥公司對注冊資本完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、驗資報告書、藥品經(jīng)營許可證等、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、食品衛(wèi)生許可證等?！ ?010年9月7日，河南**聯(lián)合會計師事務(wù)所出具了豫**驗字(2010)第**033號《驗資報告》：2010年9月7日，****醫(yī)藥公司收到新增注冊資本金1510萬元。 變更內(nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 注冊資本500萬元2010萬元 股東及出資額、出資方式***貨幣：375萬元***斌貨幣：125萬元***貨幣：1809萬元***貨幣：201萬元
(十一)2011年4月19日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ 」緸楸敬巫兏怯浱峤坏馁Y料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售：中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務(wù)銷售：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)。 變更內(nèi)容詳見下表：
(十二)2011年11月11日，****醫(yī)藥公司對住所完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、租賃合同、商品房預(yù)售許可證、商品房買賣合同、經(jīng)營場所查驗審核表、藥品經(jīng)營許可證等?！ ∽兏鼉?nèi)容詳見下表：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 住所********
(十三)2012年12月6日，****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記?！ ”敬喂ど套兏鼊倓偼瓿桑嚓P(guān)資料還未錄入工商檔案管理系統(tǒng)。根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的新企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，本次變更內(nèi)容如下：變更項目原 登 記 內(nèi) 容變 更 為 經(jīng)營范圍銷售：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)。許可經(jīng)營項目：銷售：醫(yī)療器械第二類6801基礎(chǔ)外科手術(shù)器械，6809泌尿肛腸外科手術(shù)器械，6810矯形外科(骨科)手術(shù)器械，6812婦產(chǎn)科用手術(shù)器械，6820普通診察器械，6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、用電子儀器設(shè)備，6823醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備，6827中醫(yī)器械，6840臨床檢驗分析儀器(不含體外診斷試劑)，6841醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具，6856病房護(hù)理設(shè)備及器具，6857消毒和滅菌設(shè)備及器具，6863口腔科材料，6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷科;第二、三類6815注射穿刺器械，6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備，6826物理治療設(shè)備，6846植入材料和人工器官，6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具，6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑，6866醫(yī)用高分子材料及制品;第三類6828醫(yī)用磁共振設(shè)備，6830醫(yī)用x射線設(shè)備。中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗)。一般經(jīng)營項目：保健食品、醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)。
(十四)目前****醫(yī)藥公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***自然人1809萬元貨幣90%***自然人201萬元貨幣10% 經(jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司初始工商登記和歷次工商變更登記手續(xù)齊備，歷史脈絡(luò)清晰，****醫(yī)藥公司為合法存續(xù)的企業(yè)法人。 二、****醫(yī)藥公司章程的制定、修改與法人治理結(jié)構(gòu) (一)****醫(yī)藥公司初始章程是在2002年11月由公司最初設(shè)立時的4位股東制定，現(xiàn)行章程是在2012年由公司股東******2位股東制定(****醫(yī)藥公司書面說明，公司于2012年12月6日對經(jīng)營范圍項完成工商變更登記，公司為本次變更制定了新章程，但未備份)。截至目前，****醫(yī)藥公司章程進(jìn)行過12次修改，具體情況如下：
1、2003年4月10日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
2、2004年2月9日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
3、2004年7月30日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為撤銷董事會，選舉***為執(zhí)行董事、***為監(jiān)事;
4、2005年1月21日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
5、2005年11月3日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更經(jīng)營范圍;
6、2006年1月26日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更股東、股東出資額及出資比例;
7、****醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷售;藥品咨詢服務(wù)時，修改了章程;
8、****醫(yī)藥公司將營業(yè)期限變更為2007年11月12日至2022年11月29日時，修改了章程;
9、2010年9月7日，****醫(yī)藥公司對章程進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為變更注冊資本、股東出資額及出資比例;
10、****醫(yī)藥公司將經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息咨詢服務(wù)時，修改了章程;
11、****醫(yī)藥公司將公司住所變更為*****時，修改了章程;
12、2012年12月6日，****醫(yī)藥公司完成對經(jīng)營范圍的變更，公司為本次變更修改了章程。 根據(jù)****醫(yī)藥公提供的資料，公司目前的組織架構(gòu)如下圖： (組織結(jié)構(gòu)圖略) (二)****醫(yī)藥公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1、根據(jù)****醫(yī)藥公司章程，該公司設(shè)立了股東會、一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事?！ ?
2、公司股東及高管層
(1)****，女，碩士，工商管理專業(yè)，****醫(yī)藥公司股東、法定代表人、董事長，住****。
(2)***，男，大專，市場營銷專業(yè)，****醫(yī)藥公司股東、監(jiān)事、副總經(jīng)理，住****?！ ?
(3)***，男，大專，臨床醫(yī)學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司企業(yè)負(fù)責(zé)人，住****?！ ?
(4)***，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司質(zhì)量負(fù)責(zé)人，住****?！ ?
(5)***，女，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住****?！ ?
(6)***，女，大專，會計專業(yè)，****醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住****。
(7)**，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司營銷總監(jiān)，住****?！ ?
(8)**，女，本科，行政管理專業(yè)，****醫(yī)藥公司營銷副總，住**?！ ?
(9)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司醫(yī)院部經(jīng)理，住***?！ ?
(10)***，男，本科，軍事指揮專業(yè)，****醫(yī)藥公司新藥部經(jīng)理，***?！ ?
(11)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，****醫(yī)藥公司銷售經(jīng)理，住***?！?
三、****醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)及行政許可 公司經(jīng)營資質(zhì)證書：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、開戶許可證、稅務(wù)登記證。(詳見附件4-7) ****醫(yī)藥公司主要從事醫(yī)藥流通行業(yè)，涉及經(jīng)營許可和認(rèn)證，該公司取得的經(jīng)營許可證書和質(zhì)量管理認(rèn)證證書有：
1、《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2012年10月26日頒發(fā)，該證書列述了國家許可****醫(yī)藥公司經(jīng)營醫(yī)療器械的范圍(詳見附件8)，許可期限自2012年10月26日始至2017年10月25日?！ ?
2、《藥品經(jīng)營許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2009年12月29日頒發(fā)，該證書列述了國家許可****醫(yī)藥公司經(jīng)營藥品的范圍(詳見附件9)，許可經(jīng)營方式為批發(fā)，有效期至2014年12月28日。(注：2011年7月15日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，注冊地址變更到****;倉庫地址變更到****;2012年10月11日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，增加中藥飲片經(jīng)營范圍。)
3、《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書》(證號：***)：即GSP認(rèn)證證書。河南省食品藥品監(jiān)督管理局于2011年12月12日頒發(fā)，認(rèn)證范圍為批發(fā)，該證書證明****醫(yī)藥公司符合《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》要求，有效期至2014年5月31日。(詳見附件10) 經(jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)齊備，并經(jīng)藥監(jiān)部門許可和GSP認(rèn)證，公司經(jīng)營沒有法律障礙。 四、****醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù)、銷售及行業(yè)政策狀況
(一)****醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù) 根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫(yī)藥公司從事藥品流通行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為藥品批發(fā)，經(jīng)銷產(chǎn)品均屬代理銷售。****醫(yī)藥公司雖取得《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》，但未實際經(jīng)營醫(yī)療器械?！ ?***醫(yī)藥公司主營藥品情況如下： (產(chǎn)品列表略)
(二)銷售 根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫(yī)藥公司營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(省內(nèi)與省外銷售比例為6:4)，銷路廣泛且客戶穩(wěn)定，與省內(nèi)百余家大中型醫(yī)院及基層醫(yī)療機構(gòu)建立了廣泛的合作關(guān)系。同時，****醫(yī)藥公司參與藥品供應(yīng)投標(biāo)，于2010年*月*日被河南省基本藥物工作委員會確定為河南省基本藥物配送企業(yè)遴選項目中標(biāo)人。該次招標(biāo)是河南省唯一的一次基本藥物配送企業(yè)招標(biāo)，河南省衛(wèi)生廳對中標(biāo)企業(yè)進(jìn)行年度考核，柏海同心醫(yī)藥公司每年均通過考核并配送至今。(《中標(biāo)通知書》詳見附件12) ****醫(yī)藥公司較為穩(wěn)定的重要客戶(詳見附件11)?！ ?
(三)行業(yè)政策 藥品流通行業(yè)關(guān)乎國計民生，是國家重點調(diào)控行業(yè)。2011年5月5日商務(wù)部印發(fā)了《全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃綱要(2011-2015年)》，要求提高行業(yè)集中度，鼓勵藥品流通企業(yè)通過收購、合并等方式做強做大，實現(xiàn)規(guī)?；⒓s化和國際化運營。2012年9月19日商務(wù)部發(fā)布《批準(zhǔn)<商業(yè)特許經(jīng)營管理規(guī)范零售業(yè)>等48項國內(nèi)貿(mào)易行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的公告》，涉及藥品批發(fā)的有四項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：《藥品批發(fā)企業(yè)物流服務(wù)能力評估指標(biāo)》、《藥品流通企業(yè)誠信經(jīng)營準(zhǔn)則》、《藥品流通行業(yè)職業(yè)經(jīng)理人標(biāo)準(zhǔn)》、《藥品流通企業(yè)通用崗位設(shè)置規(guī)范》，據(jù)以規(guī)范藥品流通企業(yè)經(jīng)營行為，提升從業(yè)人員素質(zhì)和服務(wù)能力，促進(jìn)藥品流通行業(yè)健康發(fā)展。該四項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)于2012年12月1日開始實施?！ ∥?、****醫(yī)藥公司財務(wù)狀況 根據(jù)河南**會計師事務(wù)所有限公司于2012年12月17日出具的《審計報告》，截止到2012年10月31日，****醫(yī)藥公司的資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成如下：
(一)****醫(yī)藥公司資產(chǎn)
1、****醫(yī)藥公司的資產(chǎn)共計*元，主要由流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)組成。流動資產(chǎn)共計*元，其中，貨幣資金*元，應(yīng)收賬款*元，應(yīng)收票據(jù)*元，預(yù)付賬款*元，其他應(yīng)收款*元，存貨*元;固定資產(chǎn)共計*元?！ ?***醫(yī)藥公司無長期投資以及無形資產(chǎn)?！ ?***醫(yī)藥公司辦公場所和倉儲廠房均為租賃物，其中公司辦公場所系租賃公司股東***及其子**的個人房產(chǎn)，倉儲廠房系租賃**皮革公司的倉庫。(租賃合同詳見附件15) (二)****醫(yī)藥公司負(fù)債 ****醫(yī)藥公司負(fù)債共計*元，由流動負(fù)債構(gòu)成。其中，應(yīng)付賬款*元，其他應(yīng)付款*元，應(yīng)付職工薪酬*元，未交稅費*元。 (三)****醫(yī)藥公司所有者權(quán)益 ****醫(yī)藥公司所有者權(quán)益共計*元。其中，未分配利潤*元，實收資本*元，無盈余公積金?！ 〗?jīng)辦律師提示：
1、****醫(yī)藥公司總體財務(wù)狀況良好;
2、應(yīng)收賬款*萬元和應(yīng)付賬款*元，數(shù)額較大，請結(jié)合****醫(yī)藥公司經(jīng)營模式進(jìn)行具體分析。
六、重大合同
(一)購銷合同 ****醫(yī)藥公司已經(jīng)簽訂并正在履行的重大藥品購銷合同如下：合同編號簽訂方名稱合同金額簽訂日期0002608****制藥有限責(zé)任公司792600元2012.12.060001017****醫(yī)藥有限公司444000元2012.11.20 根據(jù)****醫(yī)藥公司董事長***介紹，公司與部分企業(yè)間采用電話購銷或網(wǎng)上交易等方式進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，未簽訂書面合同。
(二)代理銷售合同 ****醫(yī)藥公司正在履行的藥品代理銷售合同如下： (銷售合同略)
(三)承包合同 2012年1月1日，****醫(yī)藥公司與****簽訂《河南省****醫(yī)藥有限公司銷售三部經(jīng)營運作之獨立核算協(xié)議》，合同有效期至2012年12月。合同約定：****醫(yī)藥公司將銷售三部承包給***，由***獨立經(jīng)營，單獨核算，自負(fù)盈虧;***經(jīng)營的范圍為****醫(yī)藥公司經(jīng)營許可的醫(yī)療機構(gòu)臨床新藥或市場OTC產(chǎn)品。(合同詳見附件14)
(四)租賃合同 1、2011年1月1日，****醫(yī)藥公司與***、**簽訂《租賃合同》，租用二人在****所擁有的房屋作為辦公場所，租賃費用為20000元/月，合同有效期自2011年1月1日至2014年12月31日。(合同詳見附件15) 2、2011年7月1日，****醫(yī)藥公司與**皮革公司簽訂《租賃合同》，租用**皮革公司的倉庫用于存放貨物，租用面積為1550平方米(含50平方米辦公室)，租賃費用為30000元/月，合同有效期自2011年7月1日至2014年6月30日。(合同詳見附件15) 經(jīng)辦律師提示： 1、除序號為15的《代理銷售合同》和《河南省****醫(yī)藥有限公司銷售三部經(jīng)營運作之獨立核算協(xié)議》無效(****醫(yī)藥公司未加蓋公章)之外，上述其他合同均屬有效; 2、序號為4、14和16的代理銷售合同未約定代理期限; 3、****醫(yī)藥公司與部分企業(yè)簽訂的藥品代理銷售合同即將到期; 4、****醫(yī)藥公司與***、**簽訂的《租賃合同》中缺少租賃物的具體數(shù)據(jù)(如面積、房間號等)，根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的4份房產(chǎn)證(建筑面積共計998.5平方米)，經(jīng)辦律師無法確定目前公司實際租賃使用的辦公場所情況?！?七、****醫(yī)藥公司稅務(wù)狀況 (一)正在執(zhí)行的稅率和稅種 1、增值稅：*% 2、企業(yè)所得稅：*% 3、城建稅：*% 4、教育費附加：*% 5、地方教育費附加：*% 6、印花稅：*% (二)依法納稅情況 ****醫(yī)藥公司承諾，最近三年公司依法納稅，沒有被稅務(wù)部門處罰的情況，沒有拖欠稅金的情況?！ 〗?jīng)辦律師提示： ****醫(yī)藥公司依法納稅，適用的稅率和稅種符合國家法律規(guī)定?！ ?八、勞動用工 ****醫(yī)藥公司現(xiàn)有職工總數(shù)*人，男職工*人，女職工*人，平均年齡33歲，文化程度：大中專文憑職工人數(shù)占85%以上。職工月平均公司在**以上。****醫(yī)藥公司與*名職工簽訂了勞動合同，為部分職工繳納了社會保險(勞動合同書詳見附件16，社會統(tǒng)籌明細(xì)詳見附件17)。 經(jīng)辦律師提示： 1、****醫(yī)藥公司未與全部職工簽訂勞動合同，根據(jù)《勞動合同法》第八十二條：用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動者每月支付二倍的工資; 2、****醫(yī)藥公司未給全體職工繳納社會保險，此行為不符合國家勞動法律、法規(guī)的規(guī)定，可能引起勞動爭議，甚至?xí)艿絼趧有姓块T的處罰?！ 【?、其他 經(jīng)辦律師根據(jù)****醫(yī)藥公司提供的書面資料及承諾，認(rèn)為****醫(yī)藥公司沒有以下情況： 1、公司股東對外投資、兼職情況，在同行業(yè)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，在公司上下游企業(yè)擔(dān)任職務(wù); 2、公司房產(chǎn)、土地使用權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)等重大資產(chǎn); 3、公司職工集資; 4、公司股權(quán)上的任何查封、抵押、質(zhì)押、留置和/或其他權(quán)利障礙; 5、正在審理和執(zhí)行中的訴訟、仲裁案件、可能發(fā)生的訴訟、仲裁案件、公司被司法查封、凍結(jié)資產(chǎn)、資金等情況、已經(jīng)和可能發(fā)生的行政處罰案件; 6、重大事故?！ ∈?、風(fēng)險提示 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方***、***應(yīng)對公司或然債務(wù)提供擔(dān)保; 2、因公司無房產(chǎn)，在收購?fù)瓿汕?，委托人?yīng)解決公司辦公及倉儲用地情況; 3、委托人應(yīng)結(jié)合會計師事務(wù)所的審計報告判斷未簽訂書面購銷合同的實際履行情況; 4、收購?fù)瓿珊螅緫?yīng)與全部職工簽訂《勞動合同》，并依法繳納社會保險; 5、公司應(yīng)按照《藥品流通企業(yè)通用崗位設(shè)置規(guī)范》的要求，完善公司組織架構(gòu)，構(gòu)建現(xiàn)代化藥品批發(fā)企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)?！ 〗?jīng)辦律師結(jié)論意見： ***醫(yī)藥公司沒有影響公司收購事務(wù)的實質(zhì)性障礙?！ 『幽?*律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 二〇一二年**月***日
