(四)股份代持及間接持股處理困難

股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實(shí)際股東超過200人的，在依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》指引申請行政許可時，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。

　　案例：征宙機(jī)械公司歷史上存在股權(quán)委托代持的情形，公司 53 名工商登記在冊股東中 13名股東為委托代持股東代表，在股權(quán)代持關(guān)系解除前，張平和等 13 名股東代表與 315 名股東之間存在委托代持關(guān)系。

　　2014年5月24日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于解除委托持股關(guān)系的議案》。確認(rèn)不再履行委托方與受托方之間簽署的《委托持股協(xié)議》，解除雙方之間的委托持股關(guān)系。

　　2014 年6月5日，公司在齊魯股權(quán)交易中心按照當(dāng)前實(shí)際的股東持股情況(335 名股東)進(jìn)行了股權(quán)托管。根據(jù)齊魯股權(quán)交易中心出具的截至 2014 年 6月 9 日征宙機(jī)械的股東名冊，公司現(xiàn)有股東 335 名，合計持有 1,718 萬股股份。至此，公司已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東，委托持股關(guān)系解除。

三、以江蘇鐵發(fā)為例理清股東超200人股份公司新三板掛牌條件

　　案例：江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司(簡稱“江蘇鐵發(fā)”，代碼：430659)于2014年3月28日在新三板掛牌。根據(jù)公司公開資料顯示，截至2013年9月30日，該公司有法人股股東21人，持股比例78.45%，社會公眾股股東11491人，持股比例21.55%;股東人數(shù)合計11512人，總股本14,674.31 萬股。江蘇鐵發(fā)成為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立以來首家掛牌時股東人數(shù)超過200人的公司。

(一)公司依法設(shè)立且合法存續(xù)

　　如該法律意見“四、公司的設(shè)立”、“七、公司的股本及其演變”所述：

　　1、公司的設(shè)立、公開發(fā)行股票、歷次增資等行為已經(jīng)經(jīng)過淮陰市計劃委員、國家體改委、中國人民銀行江蘇省分行、江蘇省國有資產(chǎn)管理局、江蘇省人民政府等有權(quán)部門的批準(zhǔn)，不違反當(dāng)時法律明確的禁止性規(guī)定。公司目前處于合法存

　　續(xù)狀態(tài)。公司存續(xù)滿兩年。

　　2、江蘇省人民政府已書面確認(rèn)公司股東超過 200 人的情形為依法形成，合法合規(guī);公司的設(shè)立、公開發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均按照當(dāng)時的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。

　　3、公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過程中不存在虛假陳述、出資不實(shí)、股權(quán)管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險隱患。

　　該所律師認(rèn)為，公司屬依法設(shè)立且合法存續(xù)，符合《監(jiān)管指引》第一條第(一)項(xiàng)、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.1 條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

(二)公司股權(quán)清晰

　　如該法律意見“六、公司的發(fā)起人、股東和實(shí)際控制人”、“七、公司的股本及其演變”所述，公司股權(quán)形成真實(shí)、有效，權(quán)屬清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰：

　　1、公司已經(jīng)設(shè)置股東名冊，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對股東名冊進(jìn)行有序管理。股東、公司及相關(guān)方對股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形。

　　2、公司股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛。

　　3、公司股東出資行為真實(shí)，不存在重大法律瑕疵。

　　4、截至 2013 年 9 月 30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、托管率為 99.10%，其中，參與公司于 2013 年 8 月啟動的股份確權(quán)程序且股份得以確認(rèn)的股東的持股比例為 86.74%，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上。公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會秘書室負(fù)責(zé)進(jìn)行專戶管理。根據(jù)江蘇省人民政府、控股股東和公司的相關(guān)書面承諾，與未確權(quán)股份的日常管理、權(quán)屬確定、爭議解決相關(guān)的責(zé)任承擔(dān)主體明確。

　　該所律師認(rèn)為，公司股權(quán)明晰，符合《監(jiān)管指引》第一條第(二)項(xiàng)、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.1 條第(四)項(xiàng)的規(guī)定。

(三)股份確權(quán)

1、 股份確權(quán)之前的登記、托管情況

　　根據(jù)國家體改委《關(guān)于江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進(jìn)行股份制試點(diǎn)的批復(fù)》[體改生(1993)24 號]，江蘇證券股份有限公司(華泰證券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，對公司在1989 年、1990 年向社會公眾發(fā)行的3,162.32 萬元實(shí)物股票進(jìn)行托管、登記。根據(jù)江蘇證券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《關(guān)于新淮鐵路股份有限公司股份登記、托管情況的報告》[蘇證字(1995)77 號]，截至1995 年1 月16 日，公開發(fā)行的3,162.32 萬元實(shí)物股票已經(jīng)基本托管、登記完畢，托管、登記的股東人數(shù)為14,974 人，其中持股面額超過1,000 元的股東計4,065 人。

　　1996 年7 月，根據(jù)江蘇省證券期貨監(jiān)督管理辦公室的要求，公司股份登記、托管機(jī)構(gòu)變更為無錫市證券登記有限公司。1996 年7 月，無錫市證券登記有限公司在淮陰開展了一次現(xiàn)場補(bǔ)充登記、托管工作。

　　因無錫市證券登記有限公司被撤銷，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 日期間，公司股份登記托管資料由國聯(lián)證券有限責(zé)任公司中山路證券營業(yè)部代為保管。

　　2003 年7 月，公司股份的登記、托管機(jī)構(gòu)變更回華泰證券。2003 年7 月至今，公司股份登記、托管機(jī)構(gòu)未發(fā)生變更。

　　2013 年12 月30 日，華泰證券出具《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》。根據(jù)該證明，截至2013 年8 月2 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、托管率為98.95%。

　　本階段的登記、托管程序中，登記、托管機(jī)構(gòu)要求股東填寫登記申請表格，登記股東姓名、身份證件號碼、聯(lián)系方式和持股數(shù)量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息，驗(yàn)證股東身份證明原件并留存復(fù)印件。就確認(rèn)登記、托管的股東登記、托管機(jī)構(gòu)回收其實(shí)物股票，向其出具《托管證券確認(rèn)書》。

2、 股份確權(quán)

　　鑒于公司股份登記、托管工作自1993 年啟動至今已有較長時間，為確認(rèn)股份權(quán)屬，更新股東身份信息和聯(lián)系方式，收集股東深圳證券交易所A 股證券賬戶或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶信息，2013 年8 月，公司啟動股份確權(quán)工作。

　　2013 年8 月，公司先后在《中國證券報》(2013 年8 月1 日)、《揚(yáng)子晚報》(2013 年8 月1 日)、《新民晚報》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚報》(2013 年8月21 日)刊登并在公司網(wǎng)站公布《江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股東信息核查公告》，說明核查目的、時間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)。

　　為方便股東，公司在南京、上海、淮安三地設(shè)置場所，現(xiàn)場受理股東的確權(quán)材料。其中2013 年8 月5 日-9 日、12 日-13 日以及2013 年9 月9 日-30 日為南京現(xiàn)場受理材料期間，2013 年8 月15 日-16 日以及8 月19 日-23 日為上?，F(xiàn)場

　　受理材料期間，2013 年8 月26 日-30 日以及9 月2 日-3 日為淮安現(xiàn)場受理材料期間。

　　2013 年9 月30 日之后，公司繼續(xù)在南京受理股東的確權(quán)材料。本次確權(quán)過程中，針對自然人股東，股份持有人未發(fā)生變更的，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請表》;(3)股東身份證明;(4)股東深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼;(5)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號;(6)授權(quán)委托書及代理人身份證明(如持股人委托他人代辦)等信息、材料。

　　自然人股東死亡的，公司要求提供(1)股份繼承人填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請表》;(3)股份繼承人身份證明;(4)股東死亡證明;(5)繼承人與死亡股東的親屬關(guān)系證明;(6)與股份有關(guān)的法院判決書、調(diào)解書等生效司法文書、股份繼承公證書等;(7)股份繼承人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼;(8)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號等信息、材料。

　　自然人股東所持股份已發(fā)生轉(zhuǎn)讓且要求辦理變更登記的，公司要求提供(1)股份受讓方填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請表》;(3)受讓方身份證明;(4)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買賣雙方親自簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公證書原件，或由買賣雙方持本人身份證親自前往辦理;(5)受讓人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼;(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號等信息、材料。

　　自然人股東如有離婚分割財產(chǎn)、被勞教、監(jiān)禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、臺地區(qū))等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件。

　　針對法人股東，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(非自然人股東》;(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請表》;(3)通過最近一期年檢的營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)單位法人證書或社團(tuán)法人登記證書等非自然人股東登記證件;(4)組織機(jī)構(gòu)代碼證;(5)深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼;(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號;(7)委托經(jīng)辦人的授權(quán)委托書等信息、材料。通過轉(zhuǎn)讓取得股份的，還要求提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買賣雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及公證書原件，或由買賣雙方共同前往辦理。法人股東如有名稱變更，處于改制、破產(chǎn)、清算過程中，已注銷或被吊銷登記等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件。