盡職調(diào)查白皮書

一、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

二、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2、實(shí)事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評(píng)判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

三、盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設(shè)立情況

了解公司注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

3、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。

（二）管理人員調(diào)查

1、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī)，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

1、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況

根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對(duì)主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

（四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財(cái)務(wù)狀況

1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對(duì)外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等。

2、財(cái)務(wù)比率分析

計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3、納稅情況

查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

4、盈利預(yù)測(cè)

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的合理性。

對(duì)比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)情況，評(píng)價(jià)公司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)計(jì)劃執(zhí)行的可行性。

信息、商機(jī)、資源、資訊-歡迎關(guān)注、推送

1、【尋合伙人】某特醫(yī)食品項(xiàng)目尋資本、渠道與產(chǎn)業(yè)園合作（投入比醫(yī)藥小，產(chǎn)出快） 2、【食企轉(zhuǎn)讓】華南某保健食品廠尋求合作/轉(zhuǎn)讓（超值） 3、【食企轉(zhuǎn)讓】廣州某食品生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓（禮品藥材系列 4、【醫(yī)院轉(zhuǎn)讓】廣深某綜合性醫(yī)院尋求合作、轉(zhuǎn)讓或融資 5、【藥廠轉(zhuǎn)讓】華中地區(qū)某制藥廠轉(zhuǎn)讓--銷售業(yè)績(jī)良好 6、【藥廠轉(zhuǎn)讓】南方某飲片廠轉(zhuǎn)讓（帶毒帶粉-不再新批稀缺 7、【連鎖轉(zhuǎn)讓】廣東某連鎖醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)讓（帶電商） 8、【食企轉(zhuǎn)讓】深圳某保健品廠轉(zhuǎn)讓 9、【 藥廠轉(zhuǎn)讓】廣東某藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓中藥飲片對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)） 10、【食企轉(zhuǎn)讓】廣東某參茸貴稀精品系列食品廠尋合作

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。

通過各種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對(duì)公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式

取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。

4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

（七）融資運(yùn)用分析

通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對(duì)公司本次融資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

（八）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

1、風(fēng)險(xiǎn)因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔(dān)保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

第二部分 盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項(xiàng)目之前，首先要把握的是項(xiàng)目企業(yè)所處的行業(yè)。這樣做的目的主要一是為了避免方向性的錯(cuò)誤；二是為了尋找投資切入點(diǎn)。處在一個(gè)不景氣的行業(yè)，或者受到政策調(diào)控的行業(yè)，即使企業(yè)花再多的努力，也不可能產(chǎn)生很好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益；相反，如果處在一個(gè)非常景氣的行業(yè)或者有良好發(fā)展前景的行業(yè)，投資成功的概率自然會(huì)大許多。辨別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點(diǎn)，初步看好一個(gè)行業(yè)后我們應(yīng)該對(duì)行業(yè)做深入的分析。只有把整個(gè)行業(yè)搞清楚了，才會(huì)發(fā)現(xiàn)其中的風(fēng)險(xiǎn)因素和機(jī)會(huì)點(diǎn)。在某種意義上講，也就增加了我們投資成功的概率。

行業(yè)分析首先應(yīng)該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個(gè)好的行業(yè)必須具備以下幾個(gè)條件：

第一、行業(yè)市場(chǎng)容量非常大，且增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯，比如光伏行業(yè)未來幾年有 1300億元的市場(chǎng)規(guī)模，每年以 30%以上的增長(zhǎng)速度遞增，處在這個(gè)行業(yè)中的企業(yè)賺錢就顯得很容易，因?yàn)槭袌?chǎng)這么大不可能幾家企業(yè)就可以消化掉。

第二、行業(yè)必須是符合國家政策導(dǎo)向的，最好是能夠得到國家政策的扶持，如稅收的減免、財(cái)政補(bǔ)貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對(duì)這個(gè)行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)就非常危險(xiǎn)，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對(duì)這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。

第三、行業(yè)的毛利率（利潤(rùn)率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業(yè)的毛利率高可能是因?yàn)楫a(chǎn)品的技術(shù)含量高，使得產(chǎn)品的附加值高；也可能是因?yàn)楫a(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應(yīng)，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅臺(tái)和五糧液就比一般的白酒價(jià)格高許多。

第四、行業(yè)進(jìn)入的壁壘很高，這樣可以減小競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，比如電信行業(yè)是一個(gè)壁壘型的行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，一般的企業(yè)根本進(jìn)入不了。

那么怎樣才能有針對(duì)性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個(gè)行業(yè)分析

報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)來看，我認(rèn)為重要的是把握好以下三個(gè)重點(diǎn)：

（一）明確行業(yè)分析的目的

我們的行業(yè)分析應(yīng)是圍繞為具體項(xiàng)目提供投資決策的依據(jù)而展開的，這區(qū)別于其他專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的分析，而他們所做的行業(yè)分析報(bào)告可能是為政府或行業(yè)提供大行業(yè)的參考意見。假如分析的行業(yè)是某一細(xì)分市場(chǎng)，那就不單純只分析大的行業(yè)市場(chǎng)狀況，更要仔細(xì)分析擬投資企業(yè)所在細(xì)分市場(chǎng)的狀況和發(fā)展前景。

有了明確的分析目標(biāo)，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

1、行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長(zhǎng)速度？

2、這個(gè)行業(yè)內(nèi)的價(jià)值鏈?zhǔn)窃鯓訕?gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應(yīng)該是最有投資價(jià)值的？

3、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤(rùn)水平如何？

4、行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場(chǎng)？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等

（二）建立一套簡(jiǎn)單有效的資料收集和科學(xué)分析的方法。

有了需要回答的問題我們就可以有針對(duì)性地收集資料了，有三大方法可使用：

1、通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機(jī)構(gòu)行業(yè)報(bào)告；

2、查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；

3、行業(yè)協(xié)會(huì)走訪和重點(diǎn)企業(yè)調(diào)查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點(diǎn)關(guān)注：

1、行業(yè)未來的增長(zhǎng)空間。

2、政府政策對(duì)行業(yè)的影響。

3、行業(yè)的增值過程，重點(diǎn)關(guān)注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點(diǎn)。

4、行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術(shù)水平

5、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵因素

——根據(jù)需求分析：質(zhì)量、價(jià)格、服務(wù)

——根據(jù)技術(shù)水平分析未來技術(shù)創(chuàng)新的方向與影響

6、行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的決定因素

——市場(chǎng)的需求

——企業(yè)的市場(chǎng)地位

——企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等（決定利潤(rùn)水平的關(guān)鍵因素）

（三）最終得出行業(yè)分析的結(jié)論。

行業(yè)分析報(bào)告不應(yīng)是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結(jié)論。

在最終成文的報(bào)告里需要給出以下結(jié)論：

1、這個(gè)行業(yè)的未來成長(zhǎng)性是否具有投資價(jià)值。

2、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。

3、行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)取得超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)鍵因素是哪些。

4、行業(yè)內(nèi)的企業(yè)是否能夠走向資本市場(chǎng)或存在并購的機(jī)會(huì)。

按照以上三個(gè)行業(yè)分析的重點(diǎn)內(nèi)容，我們的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義和價(jià)值，我們也許不需要長(zhǎng)篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪了，得到的結(jié)論是關(guān)鍵。

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序號(hào)	關(guān)鍵詞	公告標(biāo)題
1	學(xué)習(xí)專題	并購模式的運(yùn)營(yíng)及涉稅籌劃話你知
2	學(xué)習(xí)專題	讓你認(rèn)識(shí)保健食品與特殊膳食研發(fā)與申報(bào)流程
	經(jīng)營(yíng)探討	醫(yī)療美容經(jīng)營(yíng)方略探討
3	經(jīng)營(yíng)探討	民醫(yī)艱難見怪不怪，資源下沉那是機(jī)會(huì)
4	健康公報(bào)	醫(yī)療 打包付費(fèi)：醫(yī)院將按病分組分類付費(fèi)
5	健康公報(bào)	2018年我國衛(wèi)生健康事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)（2019.5.22）
6	行業(yè)研究	2019-最新醫(yī)藥流通行業(yè)研究報(bào)告
7	全民關(guān)注	中國大健康產(chǎn)業(yè)圖譜（2019）
8	民生熱點(diǎn)	一鍵了解廣州地區(qū)醫(yī)院綜合改革方案
9	建議收藏	國內(nèi)700種中藥材功效介紹
10	政策解讀	進(jìn)口藥材管理辦法政策解讀
11	行業(yè)分析	中國民營(yíng)醫(yī)院發(fā)展趨勢(shì)、面臨的困境與對(duì)策分析（2019）

第二部分 盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

一、財(cái)務(wù)分析的依據(jù)

公司財(cái)務(wù)分析是運(yùn)用財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)企業(yè)過去財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的一種評(píng)價(jià)。財(cái)務(wù)報(bào)表雖然反映過去，但了解過去并非使用人最終目的，財(cái)務(wù)分析的真正價(jià)值在于通過分析來預(yù)測(cè)公司未來，幫助投資者進(jìn)行決策。

財(cái)務(wù)分析的主要依據(jù)是公司定期公布的三大財(cái)務(wù)報(bào)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司某一特定時(shí)點(diǎn)財(cái)務(wù)狀況的靜態(tài)報(bào)告。資產(chǎn)負(fù)債表反映的是公司資產(chǎn)、負(fù)債(包括股東權(quán)益)之間的平衡關(guān)系。

資產(chǎn)負(fù)債表由資產(chǎn)和權(quán)益兩部分組成，每部分各項(xiàng)目的排列一般以流動(dòng)性的高低為序。資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益的關(guān)系用公式表示如下：資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益

2、損益表(利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表)

損益表是一定時(shí)期內(nèi)(通常是 1 年或 1 季內(nèi))經(jīng)營(yíng)成果的反映，是關(guān)于收益和損耗情況的財(cái)務(wù)報(bào)表。損益表是一個(gè)動(dòng)態(tài)報(bào)告，它反映公司在一定時(shí)期的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，直接明了地揭示公司獲取利潤(rùn)能力的大小、潛力以及經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)。

損益表主要列示收入和與之相配比的成本和費(fèi)用，反映公司經(jīng)營(yíng)所取得的利潤(rùn)。有的公司公布財(cái)務(wù)資料時(shí)以利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表代替損益表。利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表就是在損益表的基礎(chǔ)上再加上利潤(rùn)分配的內(nèi)容。

3、現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表反映公司一定期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量的全貌，并下設(shè)附注項(xiàng)目。投資者將現(xiàn)金流量表、附注與年報(bào)中的其他項(xiàng)目結(jié)合分析，可以對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況有更清晰、真實(shí)的了解。

二、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、凈利潤(rùn)

收入按企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的主次分類就是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入就是營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明的主營(yíng)業(yè)務(wù)所取得的收入；主營(yíng)業(yè)務(wù)成本就是在一定的時(shí)期內(nèi)，企業(yè)從事主營(yíng)銷售活動(dòng)，所發(fā)生的耗費(fèi)的貨幣表現(xiàn)。

利潤(rùn)是指企業(yè)在一定期間生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的最終成果，在數(shù)量上等于一定期間的收入減去成本費(fèi)用后的差額。收入大于相關(guān)的成本費(fèi)用，就是利潤(rùn)；收入小于相關(guān)的成本費(fèi)用，就是虧損。

舉例說，一定公司主要賣的是家電，那么它賣家電得到的錢就是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入；但是賣出的家電是這家公司從別的地方用錢買進(jìn)來的，這錢就是主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。在一定期間，假定為一年，賣家電得到的錢減去買進(jìn)家電的錢，就是這家公司一年的主營(yíng)利潤(rùn)。

凈利潤(rùn)是扣除企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)，也叫稅后利潤(rùn)，是最能反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的指標(biāo)。凈利潤(rùn)越高，企業(yè)越是賺錢，凈利潤(rùn)越小，甚至出現(xiàn)虧損，說明企業(yè)存在經(jīng)營(yíng)上的問題，有可能是銷售收入偏小，也有可能是銷售成本和各項(xiàng)費(fèi)用開支過大，還有可能是企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)過重。

2、扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無直接關(guān)系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地評(píng)價(jià)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果和獲利能力的各項(xiàng)收入、支出。

非經(jīng)常性損益包括以下項(xiàng)目：交易價(jià)格顯失公允的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的損益；處理下屬部門、被投資單位股權(quán)損益；資產(chǎn)置換損益；政策有效期短于 3 年，越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免以及其他政府補(bǔ)貼；比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù)。

非經(jīng)常性損益還可能包括流動(dòng)資產(chǎn)盤盈、盤虧損益；支付或收取的資金占用費(fèi)；委托投資損益；各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、支出等項(xiàng)目。

非經(jīng)常性損益屬一次性或偶發(fā)性獲得，含金量較低，且不能顯示公司的持續(xù)盈利能力?？糠墙?jīng)常性損益”暴富”的公司，往往有玩報(bào)表游戲之嫌。因此清晰界定”非經(jīng)常性損益”，有利于揭示公司的真實(shí)盈利能力，這對(duì)于保護(hù)投資者的合法權(quán)益，具有非常重要的意義。

3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

現(xiàn)金流量應(yīng)分為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。其中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的現(xiàn)金流入與流出。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入減去經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出后的結(jié)果。

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是十分重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)。若一定時(shí)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正數(shù)，表示經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入大于流出，說明該期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)資金流轉(zhuǎn)存在節(jié)余，反之，表明存在不足。而一家企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為正數(shù)，則表明這家企業(yè)實(shí)現(xiàn)了盈利，反之，則表明虧損。有的企業(yè)稅后利潤(rùn)較高，反映盈利能力較強(qiáng)，但是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量很少甚至出現(xiàn)負(fù)數(shù)，就從另一方面反映出該企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況可能遠(yuǎn)弱于利潤(rùn)表所反映的情況。通常應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的大幅增長(zhǎng)都容易引起現(xiàn)金流量和利潤(rùn)水平出現(xiàn)背離。

4、總資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

總資產(chǎn)指企業(yè)擁有或控制的全部資產(chǎn)。包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)、無形及遞延資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)、遞延稅項(xiàng)等，即為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)總計(jì)項(xiàng)。

流動(dòng)資產(chǎn)指企業(yè)可以在一年內(nèi)或者超過一年的一個(gè)生產(chǎn)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資產(chǎn)合計(jì)。包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)、存貨等。

應(yīng)收賬款是企業(yè)擁有的，經(jīng)過一定期間才能兌現(xiàn)的債權(quán)。在收回之前的持有時(shí)間內(nèi)，它不但不會(huì)增值，反而要隨時(shí)間的推移讓企業(yè)付出代價(jià)。

存貨是指企業(yè)在日?；顒?dòng)中持有以備出售的產(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。存貨一般來說在企業(yè)總資產(chǎn)中所占比重較大，且品種、數(shù)量、規(guī)格多而雜,不易核實(shí)，而存貨能夠通過主營(yíng)業(yè)務(wù)成本影響企業(yè)利潤(rùn),所以被企業(yè)操縱的可能性比較大。

固定資產(chǎn)指企業(yè)固定資產(chǎn)凈值、固定資產(chǎn)清理、在建工程、待處理固定資產(chǎn)損失所占用的資金合計(jì)。

無形資產(chǎn)指企業(yè)長(zhǎng)期使用而沒有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、商譽(yù)等。

5、總負(fù)債、流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期負(fù)債

總負(fù)債指企業(yè)承擔(dān)并需要償還的全部債務(wù)。包括流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債、遞延稅項(xiàng)等，即為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債合計(jì)項(xiàng)。

流動(dòng)負(fù)債指企業(yè)在一年內(nèi)或者超過一年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期內(nèi)需要償還的債務(wù)合計(jì)，其中包括短期借款、應(yīng)付及預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅金和應(yīng)交利潤(rùn)等。

長(zhǎng)期負(fù)債指企業(yè)在一年以上或者超過一年的一個(gè)生產(chǎn)周期以上需要償還的債務(wù)合計(jì)，其中包括長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債務(wù)、長(zhǎng)期應(yīng)付款項(xiàng)等。

6、凈資產(chǎn)、實(shí)收資本、資本公積、未分配利潤(rùn)

凈資產(chǎn)是指公司資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額的部分，凈資產(chǎn)額代表了股東在公司中財(cái)產(chǎn)的價(jià)值即公司實(shí)際擁有的資產(chǎn)數(shù)額。它包括:實(shí)收資本、資本公積、盈余分積、未分配利潤(rùn)。

實(shí)收資本是指企業(yè)收到的投資者作為資本投人企業(yè)中的各種資產(chǎn)的價(jià)值（不是注冊(cè)資本）。所有者向企業(yè)投人的資本，在一般情況下無需償還，可以長(zhǎng)期周轉(zhuǎn)使用。

資本公積是指由股東投入、但不能構(gòu)成“股本”或“實(shí)收資本”的資金部分，主要包括股本溢價(jià)、接受捐贈(zèng)實(shí)物資產(chǎn)、投入資本匯兌損益、法定財(cái)產(chǎn)重估增值以及投資準(zhǔn)備金等。

未分配利潤(rùn)是企業(yè)未作分配的利潤(rùn)。它在以后年度可繼續(xù)進(jìn)行分配，在未進(jìn)行分配之前，屬于所有者權(quán)益的組成部分。從數(shù)量上來看，未分配利潤(rùn)是期初未分配利潤(rùn)加上本期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤(rùn)后的余額。未分配利潤(rùn)有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤(rùn)；二是未指明特定用途的利潤(rùn)。相對(duì)于所有者權(quán)益的其他部分來說，企業(yè)對(duì)于未分配利潤(rùn)的使用有較大的自主權(quán)。

三、財(cái)務(wù)比率分析

一般來說，財(cái)務(wù)分析有縱向比較和橫向比較兩種，財(cái)務(wù)比率分析是財(cái)務(wù)分析的核心。

財(cái)務(wù)比率分析是同一張財(cái)務(wù)報(bào)表的不同項(xiàng)目之間、不同類別之間，或在兩張不同資產(chǎn)負(fù)債表、損益表的有關(guān)項(xiàng)目之間，用比率來反映它們的相互關(guān)系，以求從中發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)中存在的問題并據(jù)以評(píng)價(jià)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。其主要內(nèi)容包括：

1．償債能力分析

(1)資產(chǎn)負(fù)債率(負(fù)債比率)

資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債合計(jì)/資產(chǎn)總額×100%

該指標(biāo)說明在公司的總資產(chǎn)中，債權(quán)人提供資金所占的比重，以及公司資產(chǎn)對(duì)債權(quán)人權(quán)益的保障程度，反映公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)程度。負(fù)債比率越大，企業(yè)面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)越大，獲取利潤(rùn)的能力也越強(qiáng)。如果企業(yè)資金不足，依靠欠債維持，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率特別高，償債風(fēng)險(xiǎn)就應(yīng)該特別注意了。資產(chǎn)負(fù)債率在 60％-70％，比較合理、穩(wěn)?。贿_(dá)到 85％及以上時(shí)，應(yīng)視為發(fā)出預(yù)警信號(hào)，企業(yè)應(yīng)提起足夠的注意。

(2)流動(dòng)比率

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

通常認(rèn)為正常的比率為 2。流動(dòng)比率可以反映短期償債能力，流動(dòng)資產(chǎn)越多，短期債務(wù)越少，則償債能力越強(qiáng)。該比率排除了企業(yè)規(guī)模不同的影響，適合企業(yè)間以及本企業(yè)不同歷史時(shí)期的比較。一般情況下，營(yíng)業(yè)周期、流動(dòng)資產(chǎn)中的應(yīng)收賬款數(shù)額和存貨的周轉(zhuǎn)速度是影響流動(dòng)比率的主要因素。

(3)速動(dòng)比率

速動(dòng)比率=(流動(dòng)資產(chǎn)-存貨)/流動(dòng)負(fù)債

速動(dòng)比率比流動(dòng)比率更能體現(xiàn)企業(yè)的償還短期債務(wù)的能力。因?yàn)榱鲃?dòng)資產(chǎn)中，尚包括變現(xiàn)速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動(dòng)資產(chǎn)扣除存貨再與流動(dòng)負(fù)債對(duì)比，以衡量企業(yè)的短期償債能力。通常認(rèn)為正常的比率為1，小于1的速動(dòng)比率被認(rèn)為是短期償債能力偏低。影響速動(dòng)比率可信度的的重要因素是應(yīng)收賬款的變現(xiàn)能力。

(4)利息支付倍數(shù)

利息支付倍數(shù)=稅息前利潤(rùn)/利息費(fèi)用

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值為為 2.5。該指標(biāo)用以衡量?jī)敻督杩罾⒌哪芰?，也稱利息保障倍數(shù)。只要利息倍數(shù)足夠大，企業(yè)就有充足的能力償付利息，否則相反。

償債能力分析提示：

（1）增加償債能力的因素：可以動(dòng)用的銀行貸款指標(biāo)；準(zhǔn)備很快變現(xiàn)的長(zhǎng)期資產(chǎn)；償債能力的聲譽(yù)。

（2）減弱償債能力的因素：未作記錄的或有負(fù)債；擔(dān)保責(zé)任引起的或有負(fù)債。

2、營(yíng)運(yùn)能力分析

(1)存貨周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)

存貨周轉(zhuǎn)率=銷貨成本/平均存貨

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：3。

存貨的周轉(zhuǎn)率是存貨周轉(zhuǎn)速度的主要指標(biāo)。提高存貨周轉(zhuǎn)率，縮短營(yíng)業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。存貨周轉(zhuǎn)速度反映存貨管理水平，存貨周轉(zhuǎn)率越高，存貨的占用水平越低，流動(dòng)性越強(qiáng)，存貨轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金或應(yīng)收賬款的速度越快。它不僅影響企業(yè)的短期償債能力，也是整個(gè)企業(yè)管理的重要內(nèi)容。

存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)=360天/存貨周轉(zhuǎn)率

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：120。

企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)到銷售出去所需要的天數(shù)。提高存貨周轉(zhuǎn)率，縮短營(yíng)業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。

(2)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均應(yīng)收賬款

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：3。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高，說明其收回越快。反之，說明營(yíng)運(yùn)資金過多呆滯在應(yīng)收賬款上，影響正常資金周轉(zhuǎn)及償債能力。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，要與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式結(jié)合考慮。以下幾種情況使用該指標(biāo)不能反映實(shí)際情況：第一，季節(jié)性經(jīng)營(yíng)的企業(yè)；第二，大量使用分期收款結(jié)算方式；第三，大量使用現(xiàn)金結(jié)算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)表示企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項(xiàng)、轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時(shí)間。

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：100。

(3)流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/[（期初流動(dòng)資產(chǎn)+期末流動(dòng)資產(chǎn)）/2]

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：1。

流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)速度越快，會(huì)相對(duì)節(jié)約流動(dòng)資產(chǎn)，相當(dāng)于擴(kuò)大資產(chǎn)的投入，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力；而延緩周轉(zhuǎn)速度，需補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)參加周轉(zhuǎn)，形成資產(chǎn)的浪費(fèi)，降低企業(yè)的盈利能力。流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率要結(jié)合存貨、應(yīng)收賬款一并進(jìn)行分析，和反映盈利能力的指標(biāo)結(jié)合在一起使用，可全面評(píng)價(jià)企業(yè)的盈利能力。

(4)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均資產(chǎn)總額

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：0.8。

該項(xiàng)指標(biāo)反映總資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，說明銷售能力越強(qiáng)。企業(yè)可以采用薄利多銷的方法，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，帶來利潤(rùn)絕對(duì)額的增加。

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標(biāo)用于衡量企業(yè)運(yùn)用資產(chǎn)賺取利潤(rùn)的能力。經(jīng)常和反映盈利能力的指標(biāo)一起使用，全面評(píng)價(jià)企業(yè)的盈利能力?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)反映的是資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度。周轉(zhuǎn)率越大，說明總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強(qiáng)。

-3、盈利能力分析

盈利能力就是企業(yè)賺取利潤(rùn)的能力。不論是投資人還是債務(wù)人，都非常關(guān)心這個(gè)項(xiàng)目。在分析盈利能力時(shí)，應(yīng)當(dāng)排除證券買賣等非正常項(xiàng)目、已經(jīng)或?qū)⒁Ｖ沟臓I(yíng)業(yè)項(xiàng)目、重大事故或法律更改等特別項(xiàng)目、會(huì)計(jì)政策和財(cái)務(wù)制度變更帶來的累積影響數(shù)等因素。

(1)銷售毛利率

銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)/銷售收入×100%

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：0.15。

該指標(biāo)表示每一元銷售收入扣除銷售成本后，有多少錢可以用于各項(xiàng)期間費(fèi)用和形成盈利。銷售毛利率是企業(yè)是銷售凈利率的最初基礎(chǔ)，沒有足夠大的銷售毛利率便不能形成盈利。企業(yè)可以按期分析銷售毛利率，據(jù)以對(duì)企業(yè)銷售收入、銷售成本的發(fā)生及配比情況作出判斷。

(2)銷售凈利率

銷售凈利率=凈利潤(rùn)/銷售收入×100%

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：0.1。

該指標(biāo)反映每一元銷售收入帶來的凈利潤(rùn)是多少。表示銷售收入的收益水平。企業(yè)在增加銷售收入的同時(shí)，必須要相應(yīng)獲取更多的凈利潤(rùn)才能使銷售凈利率保持不變或有所提高。銷售凈利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷售成本率、銷售期間費(fèi)用率等指標(biāo)進(jìn)行分析。

(3)總資產(chǎn)收益率

總資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)/平均資產(chǎn)總額×100%

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：根據(jù)實(shí)際情況而定。

總資產(chǎn)收益率把企業(yè)一定期間的凈利潤(rùn)與企業(yè)的資產(chǎn)相比較，表明企業(yè)資產(chǎn)的綜合利用效果。指標(biāo)越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，說明企業(yè)在增加收入和節(jié)約資金等方面取得了良好的效果，否則相反。資產(chǎn)凈利率是一個(gè)綜合指標(biāo)。凈利的多少與企業(yè)的資產(chǎn)的多少、資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理水平有著密切的關(guān)系。影響資產(chǎn)凈利率高低的原因有：產(chǎn)品的價(jià)格、單位產(chǎn)品成本的高低、產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷售的數(shù)量、資金占用量的大小?？梢越Y(jié)合杜邦財(cái)務(wù)分析體系來分析經(jīng)營(yíng)中存在的問題。

(4)凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)/平均股東權(quán)益×100%

企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)值：0.08。

凈資產(chǎn)收益率反映公司所有者權(quán)益的投資報(bào)酬率，也叫凈值報(bào)酬率或權(quán)益報(bào)酬率，具有很強(qiáng)的綜合性。是最重要的財(cái)務(wù)比率。杜邦分析體系可以將這一指標(biāo)分解成相聯(lián)系的多種因素，進(jìn)一步剖析影響所有者權(quán)益報(bào)酬的各個(gè)方面。如資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、銷售利潤(rùn)率、權(quán)益乘數(shù)。另外，在使用該指標(biāo)時(shí)，還應(yīng)結(jié)合對(duì)“應(yīng)收賬款”、“其他應(yīng)收款”、“待攤費(fèi)用”進(jìn)行分析。

4、成長(zhǎng)能力分析

(1)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率=（本期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入-上期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）/上期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入×100%

該指標(biāo)用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段。一般來說，該指標(biāo)超過 10%，說明公司產(chǎn)品處于成長(zhǎng)期，將繼續(xù)保持較好的增長(zhǎng)勢(shì)頭，屬于成長(zhǎng)型公司。如果該指標(biāo)在 5%-10%之間，說明公司產(chǎn)品已進(jìn)入穩(wěn)定期，不久將進(jìn)入衰退期，需要著手開發(fā)新產(chǎn)品。如果該指標(biāo)低于 5%，說明公司產(chǎn)品已進(jìn)入衰退期，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)開始滑坡。

（2）凈利增長(zhǎng)率

凈利增長(zhǎng)率=（本期凈利潤(rùn)-上期凈利潤(rùn)）/上期凈利潤(rùn)×100%

該指標(biāo)用來衡量公司盈利的增長(zhǎng)，判斷公司發(fā)展速度。一般來說，該指標(biāo)超過 20%，說明公司成長(zhǎng)性優(yōu)良，產(chǎn)品受到市場(chǎng)的廣泛青睞。如果該指標(biāo)在 10%-20%之間，說明公司盈利相對(duì)穩(wěn)定，但是難以實(shí)現(xiàn)更高增長(zhǎng)。如果該指標(biāo)低于 10%甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，說明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)開始滑坡，公司前景不容樂觀。

5、股份公司補(bǔ)充財(cái)務(wù)比率

（1）每股凈資產(chǎn)

每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/普通股股數(shù)

該指標(biāo)反映每股所代表的股東權(quán)益額。

(2)每股收益

每股凈收益=凈利潤(rùn)/普通股股數(shù)

該指標(biāo)反映每股的獲利水平。指標(biāo)值越高，每一股份可得的利潤(rùn)越多，股東的投資效益越好，反之則越差。

四、現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析

現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)十分重要，總量相同的現(xiàn)金流量在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)之間分布不同，則意味著不同的財(cái)務(wù)狀況。一般情況下：

1.當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)時(shí)，表明該企業(yè)處于產(chǎn)品初創(chuàng)期。在這個(gè)階段企業(yè)需要投入大量資金，形成生產(chǎn)能力，開拓市場(chǎng)，其資金來源只有舉債、融資等籌資活動(dòng)。

2.當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)時(shí)，可以判斷企業(yè)處于高速發(fā)展期。這時(shí)產(chǎn)品迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，銷售呈現(xiàn)快速上升趨勢(shì)，表現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中大量貨幣資金回籠，同時(shí)為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，企業(yè)仍需要大量追加投資，而僅靠經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~可能無法滿足所需投資，必須籌集必要的外部資金作為補(bǔ)充。

3.當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)時(shí)，表明企業(yè)進(jìn)入產(chǎn)品成熟期。在這個(gè)階段產(chǎn)品銷售市場(chǎng)穩(wěn)定，已進(jìn)入投資回收期，但很多外部資金需要償還，以保持企業(yè)良好的資信程度。

4.當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)時(shí)，可以認(rèn)為企業(yè)處于衰退期。這個(gè)時(shí)期的特征是：市場(chǎng)萎縮，產(chǎn)品銷售的市場(chǎng)占有率下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小于流出，同時(shí)企業(yè)為了應(yīng)付債務(wù)不得不大規(guī)模收回投資以彌補(bǔ)現(xiàn)金的不足。

第四部分 盡職調(diào)查之業(yè)務(wù)技術(shù)篇

一、采購情況

通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)主要原材料市場(chǎng)供求狀況。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的采購模式，查閱產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動(dòng)力價(jià)格變動(dòng)、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對(duì)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。

取得目標(biāo)企業(yè)主要供應(yīng)商(前 10 名或前5名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度向主要供應(yīng)商的采購金額、占目標(biāo)企業(yè)同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況（超過 50%），如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得目標(biāo)企業(yè)同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判斷目標(biāo)企業(yè)原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

與采購部門、生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲(chǔ)備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

通過查閱制度文件、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察等方法，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

與主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有目標(biāo)企業(yè) 5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場(chǎng)公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與目標(biāo)企業(yè)之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。

二、生產(chǎn)情況

取得目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。

取得目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析目標(biāo)企業(yè)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。

通過現(xiàn)場(chǎng)觀察、查閱財(cái)務(wù)資料等方法，核查目標(biāo)企業(yè)主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在目標(biāo)企業(yè)及其下屬公司的分布情況；關(guān)注是否存在閑置，是否對(duì)閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應(yīng)取得租賃合同，分析相關(guān)條款和實(shí)際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價(jià)格的公允性。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得目標(biāo)企業(yè)關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險(xiǎn)合同或其它保障協(xié)定，判斷目標(biāo)企業(yè)對(duì)重要財(cái)產(chǎn)是否實(shí)施了必要的保障措施。

取得目標(biāo)企業(yè)專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對(duì)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大影響。取得目標(biāo)企業(yè)許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來對(duì)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，目標(biāo)企業(yè)所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得目標(biāo)企業(yè)擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對(duì)目標(biāo)企業(yè)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細(xì)資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險(xiǎn)等。

查閱目標(biāo)企業(yè)歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析目標(biāo)企業(yè)較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或劣勢(shì)；根據(jù)目標(biāo)企業(yè)報(bào)告期上述數(shù)據(jù)，分析目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，計(jì)算目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品的主要原材料、動(dòng)力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)，并分析評(píng)價(jià)可能給目標(biāo)企業(yè)銷售和利潤(rùn)所帶來的重要影響。

與目標(biāo)企業(yè)質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察，了解目標(biāo)企業(yè)質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

取得目標(biāo)企業(yè)安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評(píng)價(jià)安全事故對(duì)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護(hù)管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。

三、銷售情況

結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解目標(biāo)企業(yè)的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險(xiǎn)；查閱目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品的注冊(cè)商標(biāo)，了解其市場(chǎng)認(rèn)知度和信譽(yù)度，評(píng)價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢(shì)。了解市場(chǎng)上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。

通過與目標(biāo)企業(yè)銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)定位、客戶的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，了解目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評(píng)價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性；調(diào)查報(bào)告期目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動(dòng)情況。獲取或編制目標(biāo)企業(yè)報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析目標(biāo)企業(yè)銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。

獲取或編制目標(biāo)企業(yè)報(bào)告期對(duì)主要客戶(至少前 10 名或前 5 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。對(duì)大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；與前述客戶存在長(zhǎng)期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長(zhǎng)期合同的交易條款及對(duì)目標(biāo)企業(yè)銷售的影響。如果存在會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長(zhǎng)的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。

獲取目標(biāo)企業(yè)最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)銷售維護(hù)和售后服務(wù)體系的建立及其實(shí)際運(yùn)行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對(duì)未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負(fù)債。查閱銷售合同、銷售部門對(duì)銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實(shí)性。對(duì)產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機(jī)構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認(rèn)銷售的真實(shí)性，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。

調(diào)查主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有目標(biāo)企業(yè) 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與目標(biāo)企業(yè)之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

調(diào)研問題清單

公司主要銷售產(chǎn)品為：_______。

公司前 5 名原材料供應(yīng)商為：____其累計(jì)供應(yīng)量占全部供應(yīng)量的比重為：_____，對(duì)其依賴程度評(píng)價(jià)（非常強(qiáng)/較強(qiáng)/一般/無所謂），若嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來 3-5 年穩(wěn)定性的評(píng)價(jià)為（______），該種關(guān)系中斷對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1）_______；（2）_______。

公司前 5 名主要客戶為（______），其累計(jì)銷售量占全部銷售量的比重為（），企業(yè)對(duì)其依賴程度（），若嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來 3－5 年穩(wěn)定性的評(píng)價(jià)為（______），該種關(guān)系中斷對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：

（1）_____________________________________________；

（2）_____________________________________________。

公司發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響公司經(jīng)營(yíng)的情況？雙方在供銷方面有無較嚴(yán)重的依賴關(guān)系？

公司主要市場(chǎng)分布在_______，該市場(chǎng)收入占公司全部收入的比重為（），有無不利因素影響該市場(chǎng)的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營(yíng)？公司擬采取的對(duì)策為（1）（2）

公司銷售方式為：_______；產(chǎn)品或服務(wù)定價(jià)策略為（1）____；（2）____，該種銷售方式及定價(jià)策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？。

公司產(chǎn)品或服務(wù)執(zhí)行的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)（行業(yè)、地區(qū)或國家）為：_______，公司目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)水平如何？

公司近三年市場(chǎng)開拓進(jìn)展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果）_______

四、技術(shù)研發(fā)情況

取得目標(biāo)企業(yè)研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足目標(biāo)企業(yè)未來發(fā)展的需要。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；分析目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性；對(duì)于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對(duì)目標(biāo)企業(yè)的影響，并核查侵權(quán)情況及目標(biāo)企業(yè)具體的保護(hù)措施與效果；對(duì)于非專利技術(shù)，應(yīng)取得目標(biāo)企業(yè)相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)具體的技術(shù)保護(hù)措施和實(shí)際的保護(hù)狀況；對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項(xiàng)調(diào)查。

取得目標(biāo)企業(yè)核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)對(duì)關(guān)鍵技術(shù)人員是否實(shí)施了有效約束和激勵(lì)，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。取得目標(biāo)企業(yè)主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)歷年研發(fā)費(fèi)用占目標(biāo)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力進(jìn)行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。

調(diào)研問題清單：

最近三年公司在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比___%

請(qǐng)?zhí)峁┕緦＠夹g(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、取得方式、價(jià)值和相關(guān)證書。

公司已注冊(cè)及沒有注冊(cè)的商標(biāo)有哪些，是否享有完全權(quán)利。

公司核心技術(shù)為（______），主要用途為（______），其來源方式為：（自行開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請(qǐng)對(duì)該項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性進(jìn)行簡(jiǎn)要說明。

公司主要產(chǎn)品的技術(shù)水平：_______

公司主要產(chǎn)品采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅：_______

公司主要產(chǎn)品運(yùn)用的新材料、節(jié)能技術(shù)、新工藝、新的組織方式為：_______

公司保持技術(shù)創(chuàng)新的機(jī)制為：_______對(duì)技術(shù)人員的激勵(lì)措施為：_______

公司已實(shí)施的技術(shù)保護(hù)措施為：_______其有效性如何？

公司產(chǎn)品技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、批量生產(chǎn)）：_______

產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)情況（機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)，科研人員數(shù)量、學(xué)歷結(jié)構(gòu)，主要科研成果，技術(shù)領(lǐng)先水平情況，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展情況，擬達(dá)成的研究開發(fā)目標(biāo)）

歡迎以下商圈的人員：藥品、化妝品、健康食品、器械、康養(yǎng)、健體、醫(yī)療、研發(fā)、第三方中心、媒體等領(lǐng)域的投資人、創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)營(yíng)者、管理者等加入